Что такое крупная сделка?

В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона об АО в любом образце протокола заседания СД об одобрении сделки должны содержаться сведения о:

  • месте и времени его проведения;
  • лицах, присутствующих на заседаниях;
  • повестке дня заседания;
  • вопросах, поставленных на голосовании, и итогах голосования по ним;
  • принятых решениях.

В протоколе совета директоров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, заем, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

https://www.youtube.com/watch?v=http:iRWpPF8ezL0

Решения на заседаниях СД принимаются большинством голосов, если законом, уставом или внутренним документом общества не предусмотрено иное (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания СД общества об одобрении сделок составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

С этим шаблоном часто используют:

Популярные документы и процедуры:

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:

  • не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28);
  • приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

2. Если ее характер связан с:

  • приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
  • возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
  • передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
  • предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

3. Если стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных оценок, чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции.

Что такое крупная сделка?

Совет директоров (наблюдательный совет) – это орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).

Предлагаем ознакомиться  Характеристика на мерчендайзера с места работы образец

Организует работу СД председатель. В соответствии с п. 1 ст. 67 Закона об АО председатель СД избирается членами совета СД из их числа. Перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД, перечислены в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

По закону к компетенции СД относится одобрение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупными являются сделки, влекущие приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

Прежде чем внести в протокол решение об одобрении советом директоров сделки с заинтересованностью или крупной сделки, необходимо определить стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделкой с заинтересованностью признается сделка, которая выгодна:

  • члену СД;
  • единоличному исполнительному органу общества;
  • управляющей организации;
  • члену коллегиального исполнительного органа;
  • лицу, имеющему право давать обществу обязательные указания.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены СД до момента их совершения (п. 1 ст. 83 Закона об АО). Решения по вопросу одобрения сделок принимаются на заседаниях СД. Проведение заседания оформляется протоколом совета директоров по сделкам с заинтересованностью.

К сожалению, порядок созыва и проведения заседания СД Законом об АО не регламентирован, поэтому общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

Кто принимает решение о согласии на совершение (об одобрении)?

Это зависит от двух условий:

  • есть ли в компании совет директоров;
  • каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается Советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В ООО этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

Предлагаем ознакомиться  Как разделить мебель при разводе если нет чеков

Во всех остальных случаях согласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

С 15 ноября 2020 года в соответствии с Федеральным законом № 356-ФЗ от 04.11.2019, акционерам и участникам ООО, подконтрольным заинтересованным в сделке лицам, голосовать за одобрение сделки запрещено!

Оформляется согласие протоколом.

Если компанией владеет один человек, то решение о крупной сделке единственного учредителя принимается им единолично.

Решение о согласии на совершение должно содержать указание на:

  • стороны;
  • выгодоприобретателей;
  • цену;
  • предмет;
  • и иные существенные условия или порядок их определения.

При этом стороны и выгодоприобретатель вправе не указываться, если она заключается на торгах по 44-ФЗ и в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия.

Образец решения об одобрении крупной сделки 2020

В документ включают указание на минимальные и максимальные параметры условий (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных действий, альтернативные варианты условий (например, согласие на совершение такой операции при условии совершения нескольких одновременно).

https://www.youtube.com/watch?v=http:b3kIpPNn9W4

В решении указывают срок, в течение которого оно действительно. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, при которых иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

  • общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
  • отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
  • отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
  • приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
  • в ряде других случаев.